【上篇】
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有馀力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之馀烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百馀里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，馀威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有馀年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
【中篇】
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：「安民可与为义，而危民易与为非」，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
【下篇】
秦并兼诸侯山东三十馀郡，缮津关，据险塞，修甲兵而守之。然陈涉以戍卒散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之艰。于是山东大扰，诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众要市于外，以谋其上。群臣之不信，可见于此矣。子婴立，遂不寤。藉使子婴有庸主之材，仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十馀君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进，秦乃延入战而为之开关，百万之徒逃北而遂坏。岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便也。秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未亲，其下未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师。案土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，其救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主惑而终身不悟，亡，不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠言未卒于口而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！
先王知雍蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五伯征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
野谚曰：「前事之不忘，后事之师也。」是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
《过秦论》是贾谊政论散文的代表作，分上中下三篇。全文从各个方面分析秦王朝的过失，故名为《过秦论》。此文旨在总结秦速亡的历史教训，以作为汉王朝建立制度、巩固统治的借鉴，是一组见解深刻而又极富艺术感染力的文章。
《过秦论》上篇先讲述秦自孝公以迄始皇逐渐强大的原因：具有地理的优势、实行变法图强的主张、正确的战争策略、几世秦王的苦心经营等。行文中采用了排比式的句子和铺陈式的描写方法，富有气势；之后则写陈涉虽然本身力量微小，却能使强大的秦国覆灭，在对比中得出秦亡在于“仁义不施”的结论。中篇剖析秦统一天下后没有正确的政策，秦二世没有能够改正秦始皇的错误政策，主要指责秦二世的过失。下篇写秦在危迫的情况下，秦王子婴没有救亡扶倾的才力，主要指责秦王子婴的过失。
西汉文帝时代，是汉代所谓的“太平盛世”，即“文景之治”的前期。贾谊以他敏锐的洞察力，透过表象，看到了西汉王朝潜伏的危机。当时，权贵豪门大量侵吞农民土地，逼使农民破产流亡，苛重的压迫剥削和酷虐的刑罚，也使阶级矛盾日渐激化。国内封建割据与中央集权的矛盾、统治阶级与劳动人民的矛盾以及民族之间的矛盾都日益加剧，统治者的地位有动摇的危险。
为了调和各种矛盾，使西汉王朝长治久安，贾谊在《陈政事疏》《论积贮疏》以及《过秦论》等著名的政论文中向汉室提出了不少改革时弊的政治主张。本文就是以劝诫的口气，从总结历史经验教训的角度出发，分析了秦王朝政治的成败得失，为汉文帝改革政治提供借鉴。在谈到写作目的时，贾谊说过他之所以要“观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜”，主张“去就有序，变化因时”，其目的是求得“旷日长久，而社稷安矣”（下篇）。《过秦论》一文总结秦朝兴亡的教训，实为昭汉之过。
【上篇】
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，（秦孝公）有统一天下的雄心。正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使诸侯自相争斗。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国，不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。于是，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有剩馀的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。
到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将西周、东周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里；胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。
始皇去世之后，他的馀威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。
【中篇】
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服的慕风向往，为什么会像这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，服丧期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。所谓「处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事」，就是说的这种情况。尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。这就是二世的错误。
【下篇】
秦国兼并了诸侯，崤山以东有三十多个郡，修筑渡口关隘，占据着险要地势，修治武器，守护着这些地方。然而陈涉凭着几百名散乱的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠锄头和木棍，虽然没有给养，但只要看到有人家住的房屋就能吃上饭，横行天下。秦朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封锁不住了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是崤山以东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。秦君之间互相不信任，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，崤山以东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多位国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果崤山以东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而位居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，来指挥东方诸侯新建的各国的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们在覆亡前夕没有做出挽救的措施。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又年幼而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？
先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！
俗话说「前事不忘，后事之师」。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。
（1）秦孝公：生于公元前三八一年，死于前三三八年，战国时秦国的国君，名渠梁。穆公十五世孙。他任用商鞅变法，使秦富国强兵。
（2）崤函：崤山和函谷关。崤山，在函谷关的东边。函谷关，在河南省灵宝县。固，险要的地理位置。
（3）雍州：包括今陕西省中部和北部、甘肃省除去东南部的大部分地区、青海省的东南部和宁夏回族自治区一带地方。
（4）周室：这里指代天子之位的权势，并非实指周王室。战国初期，周王室已经十分衰弱，所统治的地盘只有三四十座城池，三万多人口。
（5）席卷天下：与下文「包举宇内、囊括四海、并吞八荒」是同义铺排。席，像用席子一样，名词作状语。下文的「包」「囊」同此。
（6）八荒：原指八方荒远的偏僻地方，此指代「天下」。
（7）商君：即商鞅，约生于公元前三九〇年，死于前三三八年。战国时卫人。姓公孙，名鞅。因封于商，号曰商君。先仕魏，为魏相公叔痤家臣。痤死后入秦，相秦十九年，辅助秦孝公变法，使秦国富强。孝公死，公子虔等诬陷鞅谋反，车裂死。
（8）外：对国外。
（9）连衡：也作「连横」，是一种离间六国，使它们各自同秦国联合，从而实施各个击破的策略。「连衡」一句为虚笔，张仪相秦始于惠文王十年，即公元前三二八年，是商鞅死后十年的事。
（10）斗诸侯：使诸侯自相争斗。斗，使动用法。
（11）拱手：两手合抱，形容毫不费力。
（12）西河：又称河西，今陕西东部黄河西岸地区。秦孝公二十二年（公元前三四〇年），商鞅伐魏，魏使公子为将而击之。商鞅遗书公子，愿与为好会而罢兵。会盟既已，商鞅虏公子而袭夺其军。其后十年间，魏屡败于秦，魏王恐，乃使使割西河之地献于秦以和。
（13）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（14）没：通「殁」，死。
（15）惠文、武、昭襄：即惠文王、武王、昭襄王。惠文王是孝公的儿子，武王是惠文王的儿子，昭襄王是武王的异母弟。
（16）因：沿袭。
（17）膏腴：指土地肥沃。
（18）要害之郡：指政治、经济、军事上都非常重要的地区。
（19）爱：吝惜，吝啬。
（20）致：招致，招纳。
（21）合从：与秦「连横」之策相对，是联合六国共同对付秦国的策略。从，通「纵」。
（22）四君：指齐孟尝君田文、赵平原君赵胜、楚春申君黄歇、魏信陵君魏无忌。他们都是当时仅次于国君的当政者，皆以招揽宾客著称。
（23）徐尚：宋人。苏秦：洛阳人，是当时的「合纵长」。
（24）杜赫：周人。
（25）齐明：东周臣。
（26）周最：东周君儿子。
（27）陈轸：楚人。
（28）召滑：楚臣。
（29）楼缓：魏相。
（30）翟景：魏人。
（31）苏厉：苏秦的弟弟。
（32）乐毅：燕将.
（33）吴起：魏将，后入楚。
（34）孙膑：齐将。
（35）带佗：楚将。
（36）倪良、王廖：都是当时的兵家。
（37）田忌：齐将。
（38）廉颇、赵奢：赵将。
（39）制：统领、统帅。
（40）叩关：攻打函谷关。叩，击。
（41）九国之师，逡巡而不敢进：九国，就是上文的韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山。逡巡，有所顾虑而徘徊或不敢前进。据《史记·六国表》载，并没有「九国之师」齐出动的情况，「秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进」不尽合历史事实。
（42）亡：丢失，丢掉。
（43）镞：箭头。
（44）制：制裁，制服。
（45）弊：通「敝」，困敝、疲敝。
（46）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（47）北：败北的军队，名词。
（48）伏尸百万：这说的不是一次战役的死亡人数。秦击六国杀伤人数史书皆有记载，如前二九三年击韩伊阙，斩首二十四万；前二六〇年，破赵长平军，杀卒四十五万。
（49）因：趁着，介词。
（50）利：有利的形势，用作名词。
（51）享国：帝王在位的年数。
（52）制：控制。
（53）南：向南。
（54）弱：使（天下百姓）衰弱。
（55）及：动词，赶得上，追得上。
（56）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（57）既：当是「则」的意思。《会注考证》引李笠曰：「当依《新书》作‘即’。」元元，平民百姓。
（58）离：经历。
（59）因：沿袭。
（60）制：统领、统帅。
（61）亡：丢失，丢掉。
（62）制：制裁，制服。
（63）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（64）北：败北的军队，名词。
（65）因：趁着，介词。
（66）利：有利的形势，用作名词。
（67）六世：指秦孝公、惠文王、武王、昭襄王、孝文王、庄襄王。
（68）御：驾御，统治。
（69）二周：在东周王朝最后的周赧王时，东西周分治。西周都于河南东部旧王城，东周则都巩，史称东西二周。西周灭于秦昭襄王五十一年，东周灭于秦庄襄王元年，不是始皇时事，作者只是为了行文方便才这样写的。
（70）履至尊：登帝位。
（71）制：控制。
（72）振：通「震」，震惊（粤教版已直接用所通假的字）。
（73）南：向南。
（74）百越：古代越族居住在江、浙、闽、粤各地，每个部落都有名称，而统称百越，也叫百粤。
（75）俯首系颈：意思是愿意顺从投降。系颈，颈上系绳，表示投降。
（76）下吏：交付司法官吏审讯。
（77）先王：本文指的是秦自孝公以来六代君王。先，已死去的长辈。
（78）焚百家之言：指秦始皇焚书坑儒。百家之言，诸子百家各学派的著作。言，言论，这里指著作。
（79）隳名城：毁坏高大的城墙。
（80）销锋镝：销毁兵器。销，熔化金属。锋，兵刃；镝，箭头。
（81）金人：《史记·秦始皇本纪》：「收天下兵，聚之咸阳，销以为钟鐻，金人十二，重各千斤，置廷宫中。」
（82）弱：使（天下百姓）衰弱。
（83）亿丈之城：指华山。不测之渊，指黄河。
（84）良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何：这两个句子用了互文的手法，应当理解为，「良将劲弩、信臣精卒，守要害之处，陈利兵而谁何」。信臣，可靠的大臣。谁何，呵问他是谁，就是缉查盘问的意思。何，通「呵」，呵喝。
（85）关中：秦以函谷关为门户，关中即指秦雍州地。
（86）金城：坚固的城池。金，比喻坚固。
（87）子孙帝王：子子孙孙称帝称王。帝王，名词活用动词
（88）及：动词，赶得上，追得上。
（89）先：把……放在前头。后，把……放在后头。
（90）没：通「殁」，死。
（91）亡：丢失，丢掉。
（92）弊：通「敝」，困敝、疲敝。
（93）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（94）殊俗：不同的风俗，指边远的地方。
（95）瓮牖绳枢：以破瓮作窗户，用草绳替代户枢系门板，形容家里贫穷。瓮，用瓮做；牖，窗户；绳，用绳子繫；枢，门扇开关的枢轴。
（96）氓隶：农村中地位低下的人。陈涉少时为人佣耕，所以称他为「氓隶」。氓，古时指农村居民。隶，奴隶。
（97）迁徙之徒：被征发戍边的人，指陈涉在秦二世元年被征发戍守渔阳。
（98）中人：一般人。
（99）蹑足行伍：置身于戍卒的队伍中。蹑足，蹈，用脚踏地，这里有「置身于……」的意思。行伍，古代军队编制，以五人为伍，二十五人为行，故以「行伍」代指军队。
（100）倔：通「崛」，突起（粤教版已直接用所通假的字）。
（101）阡陌：本是田间小道，这里代指民间。
（102）赢粮而景从：担着干粮如影随形地跟着。赢，担负；景，同「影」。
（103）及：动词，赶得上，追得上。
（104）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（105）既：当是「则」的意思。《会注考证》引李笠曰：「当依《新书》作‘即’。」元元，平民百姓。
（106）崤函：崤山和函谷关。崤山，在函谷关的东边。函谷关，在河南省灵宝县。固，险要的地理位置。
（107）雍州：包括今陕西省中部和北部、甘肃省除去东南部的大部分地区、青海省的东南部和宁夏回族自治区一带地方。
（108）致：招致，招纳。
（109）弱：使（天下百姓）衰弱。
（110）且夫：复合虚词，表递进，相当「再说」「而且」。
（111）小弱：变小变弱。
（112）耰：通「耰」（粤教版已直接用所通假的字），古时的一种碎土平田用的农具，似耙而无齿。
（113）棘：酸枣木。
（114）矜：矛柄，这里指木棍。
（115）铦：锋利。
（116）钩：短兵器，似剑而曲。
（117）戟：以戈和矛合为一体的长柄兵器。
（118）铩：长矛。
（119）及：动词，赶得上，追得上。
（120）絜：衡量。
（121）序八州：给八州按次第排列座次。序，座次、次序，这里是排列次序的意思。八州，指兖州、冀州、青州、徐州、豫州、荆州、扬州、梁州。古时天下分九州，秦居雍州，六国分别居于其他八州。
（122）朝同列：使六国诸侯都来朝见。朝，使……来朝拜。同列，同在朝班，此指六国诸侯，秦与六国本来都是周王朝的同列诸侯。
（123）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（124）且：连词，况且。
（125）周室：这里指代天子之位的权势，并非实指周王室。战国初期，周王室已经十分衰弱，所统治的地盘只有三四十座城池，三万多人口。
（126）弊：通「敝」，困敝、疲敝。
（127）南：向南。
（128）弱：使（天下百姓）衰弱。
（129）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（130）南面：古代以坐北面南为尊位，帝王的座位面向南，所以称居帝位为「南面」。
（131）养：养育，统治.
（132）斐然：顺服的样子。斐，通「靡」。
（133）向风：归顺。
（134）力政：以武力征伐。政，通「征」。
（135）既：当是「则」的意思。《会注考证》引李笠曰：「当依《新书》作‘即’。」元元，平民百姓。
（136）冀：希望。
（137）专威：独擅威势。
（138）爱：吝惜，吝啬。
（139）制：统领、统帅。
（140）亡：丢失，丢掉。
（141）制：制裁，制服。
（142）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（143）御：驾御，统治。
（144）制：控制。
（145）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（146）王道：古时指以仁义统治天下的政策。
（147）文书：诗书古籍。酷刑法，使刑法严酷。
（148）先：把……放在前头。后，把……放在后头。
（149）高：以为高，重视。
（150）贵：以为贵，重视。顺权，顺时权变。
（151）离：经历。
（152）借使：假使。
（153）制御：统治，控制。
（154）淫骄：荒淫骄横。
（155）不信：不忠实。
（156）利：有利的形势，用作名词。
（157）振：通「震」，震惊（粤教版已直接用所通假的字）。
（158）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（159）先：把……放在前头。后，把……放在后头。
（160）离：经历。
（161）糟糠：酒滓、谷皮等粗劣食物，贫者以之充饥
（162）天下嚣嚣：天下百姓苦苦哀叫。
（163）收孥：古时，一人犯法，妻子连坐，没为官奴婢，谓之收孥。
（164）约法省刑：是汉初的立法原则之一，是为了缓和社会矛盾而实施的立法原则。
（165）狡害：狡猾为害。
（166）奋臂：振臂而起。
（167）大泽：大泽乡，是陈胜、吴广起义的地点。
（168）亡：丢失，丢掉。
（169）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（170）先王：本文指的是秦自孝公以来六代君王。先，已死去的长辈。
（171）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（172）先：把……放在前头。后，把……放在后头。
（173）贵：以为贵，重视。顺权，顺时权变。
（174）牧民：治民。
（175）富有四海：享有全国的一切财富，旧时用以形容帝王。四海，指全国。
（176）外：对国外。
（177）因：沿袭。
（178）因：趁着，介词。
（179）耰：通「耰」（粤教版已直接用所通假的字），古时的一种碎土平田用的农具，似耙而无齿。
（180）戟：以戈和矛合为一体的长柄兵器。
（181）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（182）奋臂：振臂而起。
（183）秦并兼诸侯山东三十馀郡：秦始皇统一六国后，分天下为三十六郡，原来六国的土地有三十多郡。山东，指崤山、函谷关以东，意即原来六国的土地。
（184）戍卒：防守边防的士兵。
（185）关梁不阖：关口和桥梁来不及封闭。阖，关闭。
（186）不信：不忠实。
（187）亡：丢失，丢掉。
（188）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（189）北：败北的军队，名词。
（190）利：有利的形势，用作名词。
（191）弱：使（天下百姓）衰弱。
（192）戟：以戈和矛合为一体的长柄兵器。
（193）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（194）高：以为高，重视。
（195）贵：以为贵，重视。顺权，顺时权变。
（196）富有四海：享有全国的一切财富，旧时用以形容帝王。四海，指全国。
（197）其势居然也：是它的地理形势所在才这样的。即是说，由于所处地理形势好，才能称雄于诸侯。
（198）且：连词，况且。
（199）秦小邑并大城，守险塞而军：秦把小城的军队合并到大城之中，在险要关塞驻军据守。
（200）高垒毋战：构筑高高的营垒，不要作战。
（201）闭关据厄：关闭函谷关，把守住险要的关塞。
（202）诸侯起于匹夫：指山东各地的起义首领都是从平民中崛起的。匹夫，这里指普通老百姓。
（203）素王之行：素王的德行。素王，指没有王位而具有王者德行的人。
（204）其下未附：他们的下属还未亲附。
（205）彼见秦阻之难犯也：他们见到秦朝的防御是难以进犯的。
（206）收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内：收养弱小，扶助疲敝，而使秦国的国君不怕不能在天下实现自己的意愿。
（207）救败：挽救败亡。
（208）没：通「殁」，死。
（209）因：沿袭。
（210）亡：丢失，丢掉。
（211）亡：逃亡的军队，在此用作名词。
（212）因：趁着，介词。
（213）弱：使（天下百姓）衰弱。
（214）遂过而不变：有过错因循而不能更改。
（215）二世受之，因而不改，暴虐以重祸：秦二世承继了秦始皇的做法，因循而不加以改变，又加上残暴酷虐，因而加重了祸患。
（216）深虑知化：智虑深远，了解形势变化的道理。
（217）拂过：提出纠正错误的意见。拂，违反。
（218）秦俗多忌讳之禁：秦朝的风习是禁忌很多。俗，习俗，风气。
（219）重足而立：两脚紧靠着站着，形容恭敬的样子。
（220）拑口而不言：闭着嘴不说话。形容心怀恐惧而不敢说话的样子。
（221）奸不上闻：坏消息不让皇帝知道。
（222）外：对国外。
（223）振：通「震」，震惊（粤教版已直接用所通假的字）。
（224）先王：本文指的是秦自孝公以来六代君王。先，已死去的长辈。
（225）弱：使（天下百姓）衰弱。
（226）及：动词，赶得上，追得上。
（227）先：把……放在前头。后，把……放在后头。
（228）雍蔽：阻塞，蒙蔽。指上下之间情况不通。
（229）饰法设刑：整饬法令，设立刑罚。饰，同「饬」，整顿。
（230）其弱也，五伯征而诸侯从：在它衰弱的时候，也能靠五伯的征伐而使诸侯服从。五伯，即春秋五霸。伯，同「霸」。
（231）其削也，内守外附而社稷存：它削弱的时候，也能内部加强守护，外部交好其他国家而使政权保存下来。守，保持。附，靠近。
（232）繁法严刑而天下振：法令繁复，刑罚严酷而使得天下震动不安。振，同「震」。
（233）故周五序得其道，而千馀岁不绝：所以，周王朝设置五等爵位，符合治国的原则，因而延续了一千多年。五序，指公、侯、伯、子、男五等爵位。序，顺序。千馀岁，周王朝的统治，西、东周合计共八百馀年。这里说「千馀岁」，是夸大的说法。
（234）秦本末并失：秦王朝在根本和次要的方面都不正确，所以统治不能长久。本末，这里指治理国家的根本方针和采取的方法、手段。
（235）安危之统：指使得国家安全或者危险的原理。统，统绪，纲纪。
（236）因：沿袭。
（237）因：趁着，介词。
（238）有：通「又」，用于连接整数和零数。
（239）野谚：民谚
（240）前事之不忘，后事之师也：不忘记先前事情的经验教训，就是后来事情的借鉴。师，师法，借鉴。
（241）察盛衰之理，审权势之宜：明了盛衰的道理，明辨权位势力的适当运用。宜，适当，适宜。
（242）去就有序：取舍有一定的顺序。
尧、舜、禹、汤、文、武、成、康之际，何其爱民之深，忧民之切，而待天下以君子长者之道也。有一善，从而赏之，又从而咏歌嗟叹之，所以乐其始而勉其终。有一不善，从而罚之，又从而哀矜惩创之，所以弃其旧而开其新。故其吁俞之声，欢休惨戚，见于虞夏商周之书。成康既没，穆王立，而周道始衰，然犹命其臣吕侯，而告之以祥刑。其言忧而不伤，威而不怒，慈爱而能断，恻然有哀怜无辜之心，故孔子犹有取焉。
《传》曰：“赏疑从与，所以广恩也；罚疑从去，所以慎刑也。”当尧之时，皋陶为士。将杀人，皋陶曰“杀之”三，尧曰“宥之”三。故天下畏皋陶执法之坚，而乐尧用刑之宽。四岳曰“鲧可用”，尧曰“不可，鲧方命圮族”，既而曰：“试之”。何尧之不听皋陶之杀人，而从四岳之用鲧也？然则圣人之意，盖亦可见矣。《书》曰：“罪疑惟轻，功疑惟重。与其杀不辜，宁失不经。”呜呼，尽之矣。
可以赏，可以无赏，赏之过乎仁；可以罚，可以无罚，罚之过乎义。过乎仁，不失为君子；过乎义，则流而入于忍人。故仁可过也，义不可过也。古者赏不以爵禄，刑不以刀锯。赏之以爵禄，是赏之道行于爵禄之所加，而不行于爵禄之所不加也。刑之以刀锯，是刑之威施于刀锯之所及，而不施于刀锯之所不及也。先王知天下之善不胜赏，而爵禄不足以劝也；知天下之恶不胜刑，而刀锯不足以裁也。是故疑则举而归之于仁，以君子长者之道待天下，使天下相率而归于君子长者之道。故曰：忠厚之至也。
《诗》曰：“君子如祉，乱庶遄已。君子如怒，乱庶遄沮。”夫君子之已乱，岂有异术哉？时其喜怒，而无失乎仁而已矣。《春秋》之义，立法贵严，而责人贵宽。因其褒贬义，以制赏罚，亦忠厚之至也。
汉用陈平计，间疏楚君臣。项羽疑范增与汉有私，稍夺其权。增大怒曰：“天下事大定矣，君王自为之，愿赐骸骨归卒伍。”
归未至彭城，疽发背死。苏子曰：“增之去善矣。不去，羽必杀增。独恨其不早耳。”
然则当以何事去？增劝羽杀沛公，羽不听，终以此失天下，当以是去耶？曰：“否。增之欲杀沛公，人臣之分也；羽之不杀，犹有君人之度也。增曷为以此去哉？《易》曰：‘知几其神乎！’《诗》曰：‘如彼雨雪，先集为霰。’增之去，当于羽杀卿子冠军时也。”
陈涉之得民也，以项燕、扶苏。项氏之兴也，以立楚怀王孙心。而诸侯之叛之也，以弑义帝。且义帝之立，增为谋主矣。义帝之存亡，岂独为楚之盛衰，亦增之所与同祸福也。未有义帝亡而增独能久存者也。羽之杀卿子冠军也，是弑义帝之兆也。其弑义帝，则疑增之本也，岂必待陈平哉？物必先腐也，而后虫生之；人必先疑也，而后谗入之。陈平虽智，安能间无疑之主哉？
吾尝论义帝，天下之贤主也。独遣沛公入关，不遣项羽；识卿子冠军于稠人之中，而擢以为上将。不贤而能如是乎？羽既矫杀卿子冠军，义帝必不能堪。非羽弑帝，则帝杀羽，不待智者而后知也。增始劝项梁立义帝，诸侯以此服从。中道而弑之，非增之意也。夫岂独非其意，将必力争而不听也。不用其言而杀其所立，羽之疑增，必自此始矣。
方羽杀卿子冠军，增与羽比肩而事义帝，君臣之分未定也。为增计者，力能诛羽则诛之，不能则去之，岂不毅然大丈夫也哉？增年已七十，合则留，不合即去，不以此时明去就之分，而欲依羽以成功名，陋矣！虽然，增，高帝之所畏也；增不去，项羽不亡。呜呼，增亦人杰也哉！
客问主人曰：“朱公叔绝交论，为是乎？为非乎？”主人曰：“客奚此之问？”客曰：“夫草虫鸣则阜螽跃，雕虎啸而清风起。故絪缊相感，雾涌云蒸；嘤鸣相召，星流电激。是以王阳登则贡公喜，罕生逝而国子悲。且心同琴瑟，言郁郁于兰茞；道协胶漆，志婉娈于埙篪。圣贤以此镂金版而镌盘盂，书玉牒而刻钟鼎。若乃匠人辍成风之妙巧，伯子息流波之雅引。范张款款于下泉，尹班陶陶于永夕。骆驿纵横，烟霏雨散，巧历所不知，心计莫能测。而朱益州汩彝叙，粤谟训，捶直切，绝交游。比黔首以鹰鹯，媲人灵于豺虎。蒙有猜焉，请辨其惑。”
主人听然而笑曰：“客所谓抚弦徽音，未达燥湿变响；张罗沮泽，不睹鸿雁云飞。盖圣人握金镜，阐风烈，龙驩蠖屈，从道污隆。日月联璧，赞亹亹之弘致；云飞电薄，显棣华之微旨。若五音之变化，济九成之妙曲。此朱生得玄珠于赤水，谟神睿而为言。至夫组织仁义，琢磨道德，驩其愉乐，恤其陵夷。寄通灵台之下，遗迹江湖之上，风雨急而不辍其音，霜雪零而不渝其色，斯贤达之素交，历万古而一遇。逮叔世民讹，狙诈飙起，谿谷不能逾其险，鬼神无以究其变，竞毛羽之轻，趋锥刀之末。于是素交尽，利交兴，天下蚩蚩，鸟惊雷骇。然则利交同源，派流则异，较言其略，有五术焉：
“若其宠钧董石，权压梁窦，雕刻百工，鑪捶万物。吐漱兴云雨，呼噏下霜露。九域耸其风尘，四海叠其熏灼。靡不望影星奔，藉响川骛，鸡人始唱，鹤盖成阴，高门旦开，流水接轸。皆愿摩顶至踵，隳胆抽肠，约同要离焚妻子，誓殉荆卿湛七族。是日势交，其流一也。
“富埒陶白、赀巨程罗，山擅铜陵，家藏金穴，出平原而联骑，居里闬而鸣钟。则有穷巷之宾，绳枢之士，冀宵烛之末光，邀润屋之微泽；鱼贯凫跃，飒沓鳞萃，分雁鹜之稻粱，沾玉斝之余沥。衔恩遇，进款诚，援青松以示心，指白水而旌信。是曰贿交，其流二也。
“陆大夫宴喜西都，郭有道人伦东国，公卿贵其籍甚，搢绅羡其登仙。加以顩颐蹙頞，涕唾流沫，骋黄马之剧谈，纵碧鸡之雄辩，叙温郁则寒谷成暄，论严苦则春丛零叶，飞沈出其顾指，荣辱定其一言。于是有弱冠王孙，绮纨公子，道不挂于通人，声未遒于云阁，攀其鳞翼，丐其余论，附驵骥之旄端，轶归鸿于碣石。是曰谈交，其流三也。
“阳舒阴惨，生民大情；忧合驩离，品物恒性。故鱼以泉涸而呴沫，鸟因将死而鸣哀。同病相怜，缀河上之悲曲；恐惧置怀，昭谷风之盛典。斯则断金由于湫隘，刎颈起于苫盖。是以伍员濯溉于宰嚭，张王抚翼于陈相。是曰穷交，其流四也。
“驰骛之俗，浇薄之伦，无不操权衡，秉纤纩。衡所以揣其轻重，纩所以属其鼻息。若衡不能举，纩不能飞，虽颜冉龙翰凤雏，曾史兰薰雪白，舒向金玉渊海，卿云黼黻河汉，视若游尘，遇同土梗，莫肯费其半菽，罕有落其一毛。若衡重锱铢，纩微彯撇虽共工之蒐慝，驩兜之掩义，南荆之跋扈，东陵之巨猾，皆为匍匐逶迤，折枝舐痔，金膏翠羽将其意，脂韦便辟导其诚。故轮盖所游，必非夷惠之室；苞苴所入，实行张霍之家。谋而后动，毫芒寡忒。是曰量交，其流五也。
“凡斯五交，义同贾鬻，故桓谭譬之于阛阓，林回喻之于甘醴。夫寒暑递进，盛衰相袭，或前荣而后悴，或始富而终贫，或初存而末亡，或古约而今泰，循环翻覆，迅若波澜。此则殉利之情未尝异，变化之道不得一。由是观之，张陈所以凶终，萧朱所以隙末，断焉可知矣。而翟公方规规然勒门以箴客，何所见之晚乎？
“因此五交，是生三衅：败德殄义，禽兽相若，一衅也。难固易携，仇讼所聚，二衅也。名陷饕餮，贞介所羞，三衅也。古人知三衅之为梗，惧五交之速尤。故王丹威子槚楚，朱穆昌言而示绝，有旨哉！有旨哉！
“近世有乐安任昉，海内髦杰，早绾银黄，夙昭民誉。遒文丽藻，方驾曹王；英跱俊迈，联横许郭。类田文之爱客，同郑庄之好贤。见一善则盱衡扼腕，遇一才则扬眉抵掌。雌黄出其唇吻，朱紫由其月旦。于是冠盖辐凑，衣裳云合，辎軿击轊，坐客恒满。蹈其阃阈，若升阙里之堂；入其隩隅，谓登龙门之阪。至于顾眄增其倍价，剪拂使其长鸣，彯组云台者摩肩，趍走丹墀者叠迹。莫不缔恩狎，结绸缪，想惠庄之清尘，庶羊左之徽烈。及瞑目东粤，归骸洛浦。穗帐犹悬，门罕渍酒之彦；坟未宿草，野绝动轮之宾。藐尔诸孤，朝不谋夕，流离大海之南，寄命嶂疠之地。自昔把臂之英，金兰之友，曾无羊舌下泣之仁，宁慕郈成分宅之德。
“呜呼！世路险巇，一至于此！太行孟门，岂云崭绝。是以耿介之士，疾其若斯，裂裳裹足，弃之长骛。独立高山之顶，欢与麋鹿同群，皦皦然绝其雰浊，诚耻之也，诚畏之也。”
岁月不居，时节如流。五十之年，忽焉已至。公为始满，融又过二。海内知识，零落殆尽，惟会稽盛孝章尚存。其人困于孙氏，妻孥湮没，单孑独立，孤危愁苦。若使忧能伤人，此子不得复永年矣！
春秋传曰：“诸侯有相灭亡者，桓公不能救，则桓公耻之。”今孝章，实丈夫之雄也，天下谈士，依以扬声，而身不免于幽絷，命不期于旦夕，是吾祖不当复论损益之友，而朱穆所以绝交也。公诚能驰一介之使，加咫尺之书，则孝章可致，友道可弘矣。
今之少年，喜谤前辈，或能讥评孝章。孝章要为有天下大名，九牧之人，所共称叹。燕君市骏马之骨，非欲以骋道里，乃当以招绝足也。惟公匡复汉室，宗社将绝，又能正之。正之之术，实须得贤。珠玉无胫而自至者，以人好之也，况贤者之有足乎！昭王筑台以尊郭隗，隗虽小才，而逢大遇，竟能发明主之至心，故乐毅自魏往，剧辛自赵往，邹衍自齐往。向使郭隗倒悬而王不解，临溺而王不拯，则士亦将高翔远引，莫有北首燕路者矣。凡所称引，自公所知，而复有云者，欲公崇笃斯义也。因表不悉。
东陵侯既废，过司马季主而卜焉。
季主曰：“君侯何卜也？”东陵侯曰：“久卧者思起，久蛰者思启，久懑者思嚏。吾闻之蓄极则泄，閟极则达。热极则风，壅极则通。一冬一春，靡屈不伸，一起一伏，无往不复。仆窃有疑，愿受教焉。”季主曰：“若是，则君侯已喻之矣，又何卜为？”东陵侯曰：“仆未究其奥也，愿先生卒教之。”
季主乃言曰：“呜呼！天道何亲？惟德之亲；鬼神何灵？因人而灵。夫蓍，枯草也；龟，枯骨也，物也。人，灵于物者也，何不自听而听于物乎？且君侯何不思昔者也？有昔者必有今日，是故碎瓦颓垣，昔日之歌楼舞馆也；荒榛断梗，昔日之琼蕤玉树也；露蛬风蝉，昔日之凤笙龙笛也；鬼燐萤火，昔日之金釭华烛也；秋荼春荠，昔日之象白驼峰也；丹枫白荻，昔日之蜀锦齐纨也。昔日之所无，今日有之不为过；昔日之所有，今日无之不为不足。是故一昼一夜，华开者谢；一秋一春，物故者新。激湍之下，必有深潭；高丘之下，必有浚谷。君侯亦知之矣，何以卜为？”
书契之兴，肇乎中古，绳文鸟迹，不足可观。末代去朴归华，舒笺点翰，争相夸尚，竞其工拙。伯英临池之妙，无复余踪；师宜悬帐之奇，罕有遗迹。逮乎锺、王以降，略可言焉。锺虽擅美一时，亦为迥绝，论其尽善，或有所疑。至于布纤浓、分疏密，霞舒云卷，无所间然。但其体则古而不今，字则长而逾制，语其大量以此为瑕。献之虽有父风，殊非新巧。观其字势疏瘦，如隆冬之枯树；览其笔踪拘束，若严家之饿隶。其枯树也，虽槎枿而无屈伸；其饿隶也，则羁羸而不放纵。兼斯二者，固翰墨之病欤！子云近世擅名江表，然仅得成书，无丈夫之气。行行若萦春蚓，字字如绾秋蛇，卧王濛于纸中，坐徐偃于笔下。虽秃千兔之翰，聚无一毫之筋；穷万谷之皮，敛无半分之骨。以兹播美，非其滥名邪？此数子者，皆誉过其实。所以详察古今，研精篆、素，尽善尽美，其惟王逸少乎！观其点曳之工，裁成之妙，烟霏露结，状若断而还连；凤翥龙蟠，势如斜而反直。玩之不觉为倦，览之莫识其端。心慕手追，此人而已；其余区区之类，何足论哉！
天地果无初乎？吾不得而知之也。生人果有初乎？吾不得而知之也。然则孰为近？曰：有初为近。孰明之？由封建而明之也。彼封建者，更古圣王尧、舜、禹、汤、文、武而莫能去之。盖非不欲去之也，势不可也。势之来，其生人之初乎？不初，无以有封建。封建，非圣人意也。
彼其初与万物皆生，草木榛榛，鹿豕狉狉，人不能搏噬，而且无毛羽，莫克自奉自卫。荀卿有言：“必将假物以为用者也。”夫假物者必争，争而不已，必就其能断曲直者而听命焉。其智而明者，所伏必众，告之以直而不改，必痛之而后畏，由是君长刑政生焉。故近者聚而为群，群之分，其争必大，大而后有兵有德。又有大者，众群之长又就而听命焉，以安其属。于是有诸侯之列，则其争又有大者焉。德又大者，诸侯之列又就而听命焉，以安其封。于是有方伯、连帅之类，则其争又有大者焉。德又大者，方伯、连帅之类又就而听命焉，以安其人，然后天下会于一。是故有里胥而后有县大夫，有县大夫而后有诸侯，有诸侯而后有方伯、连帅，有方伯、连帅而后有天子。自天子至于里胥，其德在人者死，必求其嗣而奉之。故封建非圣人意也，势也。
夫尧、舜、禹、汤之事远矣，及有周而甚详。周有天下，裂土田而瓜分之，设五等，邦群后。布履星罗，四周于天下，轮运而辐集；合为朝觐会同，离为守臣扞城。然而降于夷王，害礼伤尊，下堂而迎觐者。历于宣王，挟中兴复古之德，雄南征北伐之威，卒不能定鲁侯之嗣。陵夷迄于幽、厉，王室东徙，而自列为诸侯。厥后问鼎之轻重者有之，射王中肩者有之，伐凡伯、诛苌弘者有之，天下乖戾，无君君之心。余以为周之丧久矣，徒建空名于公侯之上耳。得非诸侯之盛强，末大不掉之咎欤？遂判为十二，合为七国，威分于陪臣之邦，国殄于后封之秦，则周之败端，其在乎此矣。
秦有天下，裂都会而为之郡邑，废侯卫而为之守宰，据天下之雄图，都六合之上游，摄制四海，运于掌握之内，此其所以为得也。不数载而天下大坏，其有由矣：亟役万人，暴其威刑，竭其货贿，负锄梃谪戍之徒，圜视而合从，大呼而成群，时则有叛人而无叛吏，人怨于下而吏畏于上，天下相合，杀守劫令而并起。咎在人怨，非郡邑之制失也。
汉有天下，矫秦之枉，徇周之制，剖海内而立宗子，封功臣。数年之间，奔命扶伤之不暇，困平城，病流矢，陵迟不救者三代。后乃谋臣献画，而离削自守矣。然而封建之始，郡国居半，时则有叛国而无叛郡，秦制之得亦以明矣。继汉而帝者，虽百代可知也。
唐兴，制州邑，立守宰，此其所以为宜也。然犹桀猾时起，虐害方域者，失不在于州而在于兵，时则有叛将而无叛州。州县之设，固不可革也。
或者曰：“封建者，必私其土，子其人，适其俗，修其理，施化易也。守宰者，苟其心，思迁其秩而已，何能理乎？”余又非之。
周之事迹，断可见矣：列侯骄盈，黩货事戎，大凡乱国多，理国寡，侯伯不得变其政，天子不得变其君，私土子人者，百不有一。失在于制，不在于政，周事然也。
秦之事迹，亦断可见矣：有理人之制，而不委郡邑，是矣。有理人之臣，而不使守宰，是矣。郡邑不得正其制，守宰不得行其理。酷刑苦役，而万人侧目。失在于政，不在于制，秦事然也。
汉兴，天子之政行于郡，不行于国，制其守宰，不制其侯王。侯王虽乱，不可变也，国人虽病，不可除也；及夫大逆不道，然后掩捕而迁之，勒兵而夷之耳。大逆未彰，奸利浚财，怙势作威，大刻于民者，无如之何，及夫郡邑，可谓理且安矣。何以言之？且汉知孟舒于田叔，得魏尚于冯唐，闻黄霸之明审，睹汲黯之简靖，拜之可也，复其位可也，卧而委之以辑一方可也。有罪得以黜，有能得以赏。朝拜而不道，夕斥之矣；夕受而不法，朝斥之矣。设使汉室尽城邑而侯王之，纵令其乱人，戚之而已。孟舒、魏尚之术莫得而施，黄霸、汲黯之化莫得而行；明谴而导之，拜受而退已违矣；下令而削之，缔交合从之谋周于同列，则相顾裂眦，勃然而起；幸而不起，则削其半，削其半，民犹瘁矣，曷若举而移之以全其人乎？汉事然也。
今国家尽制郡邑，连置守宰，其不可变也固矣。善制兵，谨择守，则理平矣。
或者又曰：“夏、商、周、汉封建而延，秦郡邑而促。”尤非所谓知理者也。
魏之承汉也，封爵犹建；晋之承魏也，因循不革；而二姓陵替，不闻延祚。今矫而变之，垂二百祀，大业弥固，何系于诸侯哉？
或者又以为：“殷、周，圣王也，而不革其制，固不当复议也。”是大不然。
夫殷、周之不革者，是不得已也。盖以诸侯归殷者三千焉，资以黜夏，汤不得而废；归周者八百焉，资以胜殷，武王不得而易。徇之以为安，仍之以为俗，汤、武之所不得已也。夫不得已，非公之大者也，私其力于己也，私其卫于子孙也。秦之所以革之者，其为制，公之大者也；其情，私也，私其一己之威也，私其尽臣畜于我也。然而公天下之端自秦始。
夫天下之道，理安斯得人者也。使贤者居上，不肖者居下，而后可以理安。今夫封建者，继世而理；继世而理者，上果贤乎，下果不肖乎？则生人之理乱未可知也。将欲利其社稷以一其人之视听，则又有世大夫世食禄邑，以尽其封略，圣贤生于其时，亦无以立于天下，封建者为之也。岂圣人之制使至于是乎？吾固曰：“非圣人之意也，势也。”
春秋之末，至于战国，诸侯卿相，皆争养士自谋。其谋夫说客，谈天雕龙，坚白同异之流，下至击剑扛鼎，鸡鸣狗盗之徒，莫不宾礼。靡衣玉食，以馆于上者，不可胜数。越王勾践有君子六千人，魏无忌、齐田文、赵胜、黄歇、吕不韦皆有客三千人，而田文招致任侠奸人六万家于薛，齐稷下谈者亦千人，魏文侯、燕昭王、太子丹，皆致客无数，下至秦、汉之间，张耳、陈余号多士，宾客厮养皆天下俊杰，而田横亦有士五百人。其略见于传记者如此。度其余当倍官吏而半农夫也。此皆奸民蠹国者，民何以支而国何以堪乎？
苏子曰：此先王之所不能免也。国之有奸，犹鸟兽之有鸷猛，昆虫之有毒螫也。区处条理，使各安其处，则有之矣；锄而尽去之，则无是道也。吾考之世变，知六国之所以久存，而秦之所以速亡者，盖出于此，不可不察也。
夫智、勇、辩、力，此四者皆天民之秀杰也，类不能恶衣食以养人，皆役人以自养也。故先王分天下之富贵与此四者共之。此四者不失职，则民靖矣。四者虽异，先王因俗设法，使出于一：三代以上出于学，战国至秦出于客，汉以后出于郡县，魏晋以来出于九品中正，隋、唐至今出于科举。虽不尽然，取其多者论之。六国之君虐用其民，不减始皇二世，然当是时百姓无一叛者；以凡民之秀杰者，多以客养之，不失职也。其力耕以奉上，皆椎鲁无能为者，虽欲怨叛，而莫为之先，此其所以少安而不即亡也。
始皇初欲逐客，用李斯之言而止；既并天下，则以客为无用。于是任法而不任人，谓民可以恃法而治，谓吏不必才，取能守吾法而已。故堕名城，杀豪杰，民之秀异者散而归田亩，向之食于四公子、吕不韦之徒者，皆安归哉？不知其槁项黄馘以老死于布褐乎？亦将辍耕太息以俟时也？秦之乱虽成于二世，然使始皇知畏此四人者，使不失职，秦之亡不至若是其速也。纵百万虎狼于山林而饥渴之，不知其将噬人。世以始皇为智，吾不信也。
楚汉之祸，生民尽矣，豪杰宜无几；而代相陈豨过赵从车千乘，萧、曹为政，莫之禁也。至文、景、武之世，法令至密，然吴濞、淮南、梁王、魏其、武安之流，皆争致宾客，世主不问也。岂惩秦之祸，以谓爵禄不能尽縻天下士，故少宽之，使得或出于此也邪？
若夫先王之政则不然，曰：“君子学道则爱人，小人学道则易使也。”
呜呼，此岂秦汉之所及也哉？
天下之患，最不可为者，名为治平无事，而其实有不测之忧。坐观其变，而不为之所，则恐至於不可救；起而强为之，则天下狃於治平之安而不吾信。惟仁人君子豪杰之士，为能出身为天下犯大难，以求成大功；此固非勉强期月之间，而苟以求名之所能也。
天下治平，无故而发大难之端；吾发之，吾能收之，然后有辞於天下。事至而循循焉欲去之，使他人任其责，则天下之祸，必集於我。
昔者晁错尽忠为汉，谋弱山东之诸侯，山东诸侯并起，以诛错为名；而天子不以察，以错为之说。天下悲错之以忠而受祸，不知错有以取之也。
古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。昔禹之治水，凿龙门，决大河而放之海。方其功之未成也，盖亦有溃冒冲突可畏之患；惟能前知其当然，事至不惧，而徐为之图，是以得至於成功。
夫以七国之强，而骤削之，其为变，岂足怪哉？错不於此时捐其身，为天下当大难之冲，而制吴楚之命，乃为自全之计，欲使天子自将而己居守。且夫发七国之难者，谁乎？己欲求其名，安所逃其患。以自将之至危，与居守至安；己为难首，择其至安，而遣天子以其至危，此忠臣义士所以愤怨而不平者也。
当此之时，虽无袁盎，错亦未免於祸。何者？己欲居守，而使人主自将。以情而言，天子固已难之矣，而重违其议。是以袁盎之说，得行於其间。使吴楚反，错已身任其危，日夜淬砺，东向而待之，使不至於累其君，则天子将恃之以为无恐，虽有百盎，可得而间哉？
嗟夫！世之君子，欲求非常之功，则无务为自全之计。使错自将而讨吴楚，未必无功，惟其欲自固其身，而天子不悦。奸臣得以乘其隙，错之所以自全者，乃其所以自祸欤！
或问谏议大夫阳城于愈，可以为有道之士乎哉？学广而闻多，不求闻于人也；行古人之道，居于晋之鄙，晋之鄙人，薰其德而善良者几千人。大臣闻而荐之，天子以为谏议大夫。人皆以为华，阳子不色喜。居于位五年矣，视其德如在野，彼岂以富贵移易其心哉！
愈应之曰：“是《易》所谓“恒其德贞”，而“夫子凶”者也。恶得为有道之士乎哉？在《易·蛊》之上九云：“不事王侯，高尚其事”。《蹇》之六二则曰：“王臣蹇蹇，匪躬之故。”夫不以所居之时不一，而所蹈之德不同也？若《蛊》之上九，居无用之地，而致“匪躬”之节；蹇之六二，在王臣之位，而高“不事”之心，则冒进之患生，旷官之刺兴，志不可则，而尤不终无也。今阳子在位不为不久矣，闻天下之得失不为不熟矣，天子待之不为不加矣，而未尝一言及于政，视政之得失，若越人视秦人之肥瘠，忽焉不加喜戚于其心。问其官，则曰谏议也；问其禄，则曰下大夫之秩也；问其政，则曰我不知也。有道之土，固如是乎哉？且吾闻之有官守者，不得其职则去；有言责者，不得其言则去。今阳子以为得其言，言乎哉？得其言而不言，与不得其言而不去，无一可者也。阳子将为禄仕乎？古之人有云：仕不为贫，而有时乎为贫，谓禄仕者也。宜乎辞尊而居卑，辞富而居贫，若抱关击柝者可也。盖孔子尝为委吏矣，尝为乘田矣，亦不敢旷其职，必曰“会计当而已矣”，必曰“牛羊遂而已矣”。若阳子之秩禄，不为卑且贫，章章明矣，而如此，其可乎哉？
或曰：否，非若此也。夫阳子恶讪上者，恶为人臣招其君之过而以为名者，故虽谏且议，使人不得而知焉。《书》曰：“尔有嘉谟嘉猷，则入告尔后于内，尔乃顺之于外，曰：‘斯谟斯猷，惟我后之德。’”夫阳子之用心，亦若此者。
愈应之曰：若阳子之用心如此，滋所谓惑者矣。入则谏其君，出不使人知者，大臣宰相者之事，非阳子之所宜行也。夫阳子本以布衣隐于蓬蒿之下，主上嘉其行谊，擢在此位，官以谏为名，诚宜有以奉其职，使四方后代知朝廷有直言骨鲠之臣，天子有不僭赏、从谏如流之美。庶岩穴之士，闻而慕之，束带结发，愿进于阙下，而伸其辞说，致吾君于尧舜，熙鸿号于无穷也。若《书》所谓，则大臣宰相之事，非阳子之所宜行也。且阳子之心，将使君人者恶闻其过乎？是启之也。
或曰：阳子之不求闻而人闻之，不求用而君用之，不得已而起，守其道而不变，何子过之深也？
愈曰：自古圣人贤士，皆非有求于闻用也。闵其时之不平，人之不乂，得其道，不敢独善其身，而必以兼济天下也。孜孜矻矻，死而后已。故禹过家门不入，孔席不暇暖，而墨突不得黔。彼二圣一贤者，岂不知自安佚之为乐哉？诚畏天命而悲人穷也。夫天授人以贤圣才能，岂使自有馀而已？诚欲以补其不足者也。耳目之于身也，耳司闻而目司见，听其是非，视其险易，然后身得安焉。圣贤者，时人之耳目也；时人者，圣贤之身也。且阳子之不贤，则将役于贤以奉其上矣，若果贤，则固畏天命而闵人穷也，恶得以自暇逸乎哉？
或曰：吾闻君子不欲加诸人，而恶讦以为直者。若吾子之论，直则直矣，无乃伤于德而费于辞乎？好尽言以招人过，国武子之所以见杀于齐也，吾子其亦闻乎？
愈曰：君子居其位，则思死其官；未得位，则思修其辞以明其道。我将以明道也，非以为直而加人也。且国武子不能得善人，而好尽言于乱国，是以见杀。《传》曰：“惟善人能受尽言。”谓其闻而能改之也。子告我曰：阳子可以为有道之士也，今虽不能及已，阳子将不得为善人乎哉？